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汉武帝刘彻是一个很有抱负的年轻人。他一改文坛“黄老之学”无为而治，自封“武帝”。而且目的是求才，用有真才实学的人才。
　　山东奇人东方朔，精通文史，奇智多谋，应召而来，毛遂自荐。他献上的两车竹简兼论文武，提出治国、外交、安边等完整建议，使汉武帝刮目相看。
然而，东方朔从未被使用过。汉武帝似乎对他视而不见。既没有提拔，也没有让他出国。就把他留在你身边，日日夜夜和他见面。
　　东方朔壮志难酬，长才难展，又百思不得其解。故意以滑稽风趣讥评朝政，不昔触犯武帝逆鳞。武帝个性刚强，御下甚严，但对东方朔却偏偏网开一面，一笑置之。
在这段奇妙的感情中，这一对君臣相伴了十几年。
　　其间，东方朔以自己独特的方式帮助汉武帝清除了乱政的后宫势力，打击了分裂的诸侯，决定了交好西域的方针，改变了和亲的政策，以至做出抵御匈奴的重大决定。
汉武帝把东方朔视为取之不尽的大脑，把他的二十万字的书视为治病的秘方。但仍然没有得到提升或重用。用它的战术代替它的人。这使得东方朔陷入痛苦与快乐的矛盾之中。他知道汉武帝的每一次胜利都包含了他的心血，但他只能躲在幕后，无法施展才华。
　　东方朔索性以滑稽面世，嘻笑怒骂，皆成文章。与庞然大物的权臣一争是非，与高高在上的皇帝也要开开玩笑。想不到这样一来，汉武帝也索性将他列入弄臣，当作笑料。他笑在脸上，苦在心里。
随着战胜匈奴，汉武帝自我膨胀，下令扫穴耕庭，扩大疆域。无休止的战争给人民带来了沉重的负担。东方朔的劝谏变成了严厉的言辞，汉武帝再也听不进去了。
　　东方朔反省自己：正是他年青时“千古一帝”的理想与汉武帝吻合，才会言听计从;而他成熟的思考却不被汉武帝所接受了。目前天下百姓的苦难，始做俑者也有自己！
北方战争是残酷的。匈奴北逃，名将霍去病也在最后一战中战死。这并没有惊醒汉武帝，却让东方朔做出了一个决定——他悄然离开了这个曾经让他充满希望，最后又失望的辉煌朝廷...