云苍派来的前代弟子(吴孟达饰)和段海(刘江饰)为了破解奸贼顾的神通，不惜盗取极乐秘籍。在一次事故中，冯被他的师傅开除了。海犯高峰，把儿子顾(饰)抚养成人视为己出，不如(周星驰饰)。狂妄自大，目空一切，为了灭日称霸，利用了自己的爱人雪雁(蓝洁瑛饰)，然后不惜修炼邪派神功，成为一个不男不女的大疯子。费名利双收，不喜江湖争斗，却屡遭迫害。为了替父亲报仇，他与大理国护国公及其夫人(罗慧娟饰)联手，铤而走险，炼就神通，与娄决一死战。